多伦多创业板:融资天堂

如果说在多交所的主板上市仍然是贵族的游戏,那么更多的具有好项目和概念的中国公司瞄准的则是创业板。

TSXV是多伦多交易所的创业板市场,具有100年的历史,它是全球最大的创业板市场,有2200家上市公司,总市值220亿加元,日平均交易量约为3400万加元。每个项目平均融资额为105万加元。TSXV适合于有一定业绩或经营历史并希望筹集100万到500万加元资金的企业。目前已有34家中国背景的企业在TSXV成功上市。

创业板上市:IPO与RTO

一般而言,TSXV的上市标准相对于多伦多主板市场要低一些。在TSXV上市的公司分为两级,二级公司比一级公司的标准低一些,所需接受的监管要严一些。每一级公司又分为科技工业型、矿产资源性、石油和天然气型、房地产型或投资型以及研发型的公司。可以看出,创业板相对于多交所的主板而言适用的企业类型更广泛。

很多国际企业看中的是多伦多创业交易所的上市标准。相对于美国资本市场,TSXV的上市标准要低得多。例如NASDAQ小型公司板的上市标准是:股价4美元,500万美元的公众股市值,以及满足以下三项中的一项:1.过去一年或过去三年中的两年有75万美元的营业利润;2. 5000万美元市值;3. 500万美元的股东权益。这样的标准比多伦多主板市场的标准还要高,而TSXV的上市标准与香港创业板和新加坡的上市标准基本相当。

在多伦多创业交易所上市可以通过两种方式实现:首次公开发行(IPO)或反向收购一个壳公司(RTO)。

IPO上市程序:
1.聘请保荐人,证券律师,外部审讲师,商业评估师(如需要)以及投资者公关顾问;

2.准备招股书,审计过的财务报表,其它上市申请材料和商业计划书;

3.向招股地所在省的证券委员会提交申请,回答证券委的问题以及对招股文件作修改;

4.向交易所提出申请并回答交易所的问题;

5.向证券委提交最终的招股书并获得最后批准;

6.根据招股书完成对公众的首次发行;

7.通知交易所,公司股票开始交易。

RTO上市程序:
RTO上市是中国民营企业在海外上市的主要方式。RTO是指目标公司利用一个已没有营业活动的不活跃的上市公司(壳公司),进行反向收购从而达到目标公司上市的目的。需要经过的程序包括:

1.聘请证券律师,并取得上市壳公司的控股权(通常控股40-80%);

2.目标公司与壳公司达成收购协议;

3.聘请保荐人,外部审计师和商业评估师(如需要);

4.准备股东大会说明书、经审计的财务报表、其它申请材料和商业计划书(如需要);

5.将股东大会说明书和其它文件上交交易所,并回答交易所的问题;

6.召开壳公司的股东大会,批准收购交易;

7.完成收购交易(此时可同时完成私募融资);

8.恢复交易。

采用IPO方式和RTO方式上市的总费用差不多,不同的是采用RTO方式,前期要多付一笔买壳费用,目前TSXV壳的售价在30万到50万加元之间。上市费用一般在15万到20万加元之间,其中包括监管机构的费用、上市申请费、审计费、律师费、保荐费和投资者公关费用。如果在TSX主板上市,上市费用会略高一些,如果在CNQ上市,费用则会低一些。此外,如果上市公司是外国公司或主要营运资产在外国,则有关费用可能还会因额外的尽职调查费、保荐费和会计师费用而增加,另外,如果公司管理层没有能力准备一份合乎标准的商业计划书,则需要聘请一个专业顾问公司承担此项工作,这个专业公司还可以引导公司完成上市的整个过程。除了监管机构和专业机构的费用之外,安排融资的券商一般要收取融资额的10%作为佣金。

目前已有很多中国背景的公司以RTO方式在加拿大成功上市并融资。这些上市公司的主体并非中国公司,而是它们在海外的母公司或祖母公司。

具体操作过程是:成立一个海外控股公司,一般在英属处女岛(BVI)、开曼群岛(Cayman Islands)、中国香港等税收优惠地区设立。其次,海外控股公司取得中国境内运营公司的100%股权。最后控股公司与加拿大上市的壳公司进行换股(即壳公司以新发行股票来收购控股公司股东的股票)。

慎选上市中介公司

不光是中国企业将目光转向加拿大资本市场。加拿大资本市场同样致力于开发中国企业市场。例如多交所从2004年正式开始拓展中国业务以来,频繁地派官员造访中国。仅2006年多交所在6月及11月两次组团来华,分别在北京、上海、成都三地推介。每次在中国举行推介会,都会带上很多知名中介机构的律师、会计师、研究人员及投资银行的代表,为中国公司提供加拿大的上市标准、上市程序、会计准则、交易规则等一系列信息。

虽然多交所本身目前还没有在中国设立办事处,但多交所已经通过与其建立了长期合作关系的中介机构在中国建立了发达的网络,为有意在加拿大上市的中国公司提供相关服务。

上市中介机构历来对于上市企业来讲都是非常重要的。这与加拿大资本市场对中国欲上市公司所要求的条件相关。目前,18家中国概念的CPC上市企业基本上都不是大陆本土的“草根”企业,而是利用公司的海外背景,在CPC向中国推介初期以中国概念进入加拿大金融市场。这需要中介机构为意欲在加拿大资本市场上市的公司提供海外背景的运作。但在多交所带来的中介中,绝大多数是完全西方背景的公司, 它们有优势也有劣势。其中最主要的劣势就是语言和交流问题,这就造成能够对未来中国上市公司提供最好服务的中介机构应该是那些身在海外的华人上市中介机构。

除了沟通上的优势, 海外华人中介机构具有的优势还包括对中国国内上市企业的了解。因为很多中国国内企业在美国和加拿大资本市场成功上市后进一步的融资表现很差,而上市并不是一锤子买卖的事。除了初步上市,进一步融资、上市之后与北美券商之间的联系、经营状况和经营业绩的披露也很重要。

身在加拿大的石晨熹先生一直在北美做融资与上市的中介服务,他发现很多已经上市的中国企业的股价不好,不仅是由于对北美融资方的信息披露不够,而且中国企业不知道上市费用的真实情况。其原因是多方面的,例如,美加股民对中国公司的情况不了解,中国公司的主要管理人员调换频繁,业绩不稳定等。而且,在北美由于中国企业对当地法律政策等和企业宣传手法等不明确,往往被人告上法庭,不利于进一步融资。石晨熹的公司与各交易所、金融机构、行业组织及市场专家关系非常密切,加上定期会面,所以对海内外市场的上市程序及上市规则了如指掌。他多年的国内资本市场的融资经验和北美市场的融资经历能为计划在海外上市的中国企业提供更为准确的有关上市的资料和意见。

此外,由于目前的北美中介机构大多是瞄准的国内大型企业,他们大多是概念良好、经营良好、利润良好的“三好”企业。但对于利润一般但是概念良好、技术先进、未来发展有前途的公司来说则缺少了融资渠道。如何代表它们和北美券商联系,类似于石晨熹先生的海外华人机构则就明显具有优势。据他介绍,对于很多具发展前景的中国中小型企业,北美的券商可以垫资进行包装,然后将包装与上市费用转化成股票,这对很多国内中小型企业来讲完全是个优势。